2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案

2018.11.06

發(fā)行人聲明

1、本公司及董事會(huì )全體成員保證本預案內容真實(shí)、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì )計師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

5、本預案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。

重要提示

1、本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案及相關(guān)事項已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)。本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì )審議批準，并在中國證監會(huì )的核準后方可實(shí)施。

2、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開(kāi)發(fā)行，最終發(fā)行對象不超過(guò) 5 名特定投資者，包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對象由董事會(huì )在股東大會(huì )授權范圍內根據具體情況確定。

3、本次發(fā)行的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有除權、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格將做相應調整。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì )根據股東大會(huì )授權在本次非公開(kāi)發(fā)行申請獲得中國證監會(huì )的核準文件后，根據中國證監會(huì )相關(guān)規則確定。

4、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量不超過(guò) 90,240,431 股，具體發(fā)行數量將提請股東大會(huì )授權公司董事會(huì )與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間有除權、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量將做相應調整。

5、本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò) 60,000.00 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

若實(shí)際募集資金數額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

6、本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深圳證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。

7、根據中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43 號）等有關(guān)規定，公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)了《未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）的議案》，并遞交股東大會(huì )審議。

8、根據《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2015〕31號）要求，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了填補回報措施，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級管理人員就本次非公開(kāi)發(fā)行股票填補攤薄即期回報作出了相關(guān)承諾，詳情請參見(jiàn)本預案“第六節 本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報分析”。

9、本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票完成后，公司股權分布將發(fā)生變化，但不會(huì )導致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，亦不會(huì )導致公司不具備上市條件。

目 錄

第一節 本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案概要 

一、公司基本情況

二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數量、限售期

五、募集資金投向

六、本次發(fā)行是否構成關(guān)聯(lián)交易

七、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化

八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門(mén)批準情況以及尚需呈報批準程序

九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置

第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 

一、本次募集資金使用計劃

二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

第三節 董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)收入結構變化

二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流的變動(dòng)情況

三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形 

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過(guò)低、財務(wù)成本不合理的情況

第四節 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明

一、油氣價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險

二、市場(chǎng)競爭加劇風(fēng)險

三、募集資金投資項目實(shí)施風(fēng)險

四、公司規模擴大帶來(lái)的管理風(fēng)險

五、業(yè)務(wù)季節性引起的上下半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不均衡的風(fēng)險

六、商譽(yù)減值風(fēng)險

七、境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

八、匯率風(fēng)險

九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險.

十、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險

十一、非公開(kāi)發(fā)行方案審批風(fēng)險

第五節 公司股利分配政策及股利分配情況 

一、公司股利分配政策

二、未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）

三、最近三年公司利潤分配情況

第六節 本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報分析 

一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響測算

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

三、董事會(huì )選擇本次融資的必要性和合理性

四、募集資金投資項目與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲備情況

五、公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

六、相關(guān)主體出具的承諾

第七節 其他有必要披露的事項 

在本預案中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定含義：

本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節 本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案概要

一、公司基本情況

二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景

1、全球原油供需緊平衡，油價(jià)進(jìn)入上升通道

2018 年 3 月，國際能源署（IEA）發(fā)布報告稱(chēng)，2018 年發(fā)達國家石油需求強勁，全球石油需求預計將達到日均 9,930 萬(wàn)桶，較上年日均增長(cháng) 150 萬(wàn)桶。而石油輸出國組織（OPEC）2017 年下半年開(kāi)始嚴格執行減產(chǎn)協(xié)議，整體原油產(chǎn)量呈現縮減趨勢。雖然 OPEC 成員國與俄羅斯達成協(xié)議，計劃開(kāi)始增產(chǎn)，但是委內瑞拉并不具備增產(chǎn)能力，伊朗受制裁后已經(jīng)出現產(chǎn)量和出口量下降的跡象，到 2019 年底產(chǎn)量可能下降 130 萬(wàn)桶，幾乎將 OPEC 和俄羅斯的增產(chǎn)能力完全抵消。因此，在全球原油供需緊平衡的狀態(tài)下，未來(lái)油價(jià)持續向好，未來(lái)的需求增長(cháng)只能主要依靠美國頁(yè)巖油來(lái)滿(mǎn)足。

2、高油價(jià)推動(dòng)美國頁(yè)巖油成為全球油氣開(kāi)發(fā)的熱點(diǎn)

自從 2017 年以來(lái)，美國油氣市場(chǎng)進(jìn)入了一個(gè)較為強勁的復蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，是全球產(chǎn)量增長(cháng)的唯一區域，自 2016 年年底的 877 萬(wàn)桶/天增長(cháng)至目前的約 1,100 萬(wàn)桶/天。美國原油產(chǎn)量 2017 年底較 2016 年底增加 125萬(wàn)桶/天，2018 年中較 2016 年底增加 213 萬(wàn)桶/天，2017 年美國原油上游資本開(kāi)支同比增長(cháng) 36%，鉆機數從 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部，美國油氣市場(chǎng)整體反彈強勁。

3、射孔領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢顯著(zhù)，驅動(dòng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續增長(cháng)

通源石油在射孔領(lǐng)域具有較強的核心技術(shù)優(yōu)勢。通源石油控股子公司 TWG在美國壓裂射孔領(lǐng)域的工藝技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁(yè)巖油氣主要熱點(diǎn)區域，擁有穩固的客戶(hù)超過(guò) 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。

同時(shí)，公司作為復合射孔技術(shù)領(lǐng)域領(lǐng)導者和復合射孔國家標準和行業(yè)標準的研究和主要起草者之一，不僅建立了國內獨有的射孔研發(fā)中心和復合射孔動(dòng)態(tài)研究實(shí)驗室，還基于油田增產(chǎn)需求，將油藏地質(zhì)工程特征與射孔技術(shù)有效結合，建立了系統的射孔技術(shù)解決方案，在增產(chǎn)方面領(lǐng)先優(yōu)勢顯著(zhù)。

4、橫縱向并購重組，全產(chǎn)業(yè)鏈和全球化布局得到鞏固

并購與海外投資已成為油服行業(yè)的發(fā)展趨勢。通源石油以增產(chǎn)一體化為核心，通過(guò)并購重組鞏固其全產(chǎn)業(yè)鏈和全球化布局。從產(chǎn)品及服務(wù)范疇來(lái)看，通源石油通過(guò)收購永晨石油，參股一龍恒業(yè)、勝源宏、寶雞通源、延安通源等企業(yè)，實(shí)現了從單一射孔產(chǎn)品及服務(wù)向鉆井、壓裂、電纜測井、射孔到完井等一體化油田技術(shù)的擴展，鞏固了其產(chǎn)業(yè)鏈方向的戰略布局。從全球市場(chǎng)范圍來(lái)看，通過(guò)控制 TWG 等海外油服企業(yè)股權，通源石油實(shí)現了從國內市場(chǎng)向北美、南美、北非、中亞市場(chǎng)的逐步推廣，增強了國內外業(yè)務(wù)的協(xié)同效應，為后續公司在北美地區乃至全球發(fā)展奠定基礎，布局公司的長(cháng)遠發(fā)展。

5、公司的快速發(fā)展需要進(jìn)一步補充流動(dòng)資金

隨著(zhù)油氣行業(yè)的持續回暖，公司近年境內、境外業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，預計未來(lái)幾年公司仍將處于高速增長(cháng)通道，業(yè)務(wù)規模仍將持續擴張。公司在北美及境外其他地區業(yè)務(wù)的擴張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動(dòng)資金補充。流動(dòng)資金的補充有助于公司健康、快速的發(fā)展，幫助公司填補因業(yè)務(wù)規模擴大帶來(lái)的流動(dòng)資金缺口。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的

1、強化北美戰略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發(fā)展海外市場(chǎng)，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應，在美國裂壓射孔領(lǐng)域和復合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現以北美市場(chǎng)為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過(guò)少數股權的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長(cháng)遠發(fā)展創(chuàng )造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結構近年來(lái)顯著(zhù)優(yōu)化，目前營(yíng)業(yè)收入國際占比超過(guò) 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。上市公司經(jīng)過(guò)本次對 TWG 少數股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營(yíng)效率，增強企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來(lái)源，收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結構，滿(mǎn)足營(yíng)運資金需求

公司擬通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票，將部分募集資金用于補充公司流動(dòng)資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機遇；同時(shí)，本次非公開(kāi)發(fā)行補充流動(dòng)資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結構，緩減中短期的經(jīng)營(yíng)性現金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來(lái)發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次發(fā)行的最終發(fā)行對象不超過(guò) 5 名特定投資者，包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對象由董事會(huì )在股東大會(huì )授權范圍內根據具體情況確定。

公司本次發(fā)行尚無(wú)確定的對象，因而無(wú)法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結束后公告的發(fā)行情況報告書(shū)中予以披露。

四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數量、限售期

（一）股票發(fā)行的種類(lèi)和面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國證監會(huì )核準后六個(gè)月內擇機發(fā)行。

（三）發(fā)行對象及認購方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對象為符合中國證監會(huì )規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶(hù)或管理的投資產(chǎn)品賬戶(hù)）、其他合格的境內法人投資者和自然人，發(fā)行對象不超過(guò) 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

發(fā)行對象由股東大會(huì )授權董事會(huì )在獲得中國證監會(huì )發(fā)行核準文件后，按照中國證監會(huì )相關(guān)規定，根據競價(jià)結果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。發(fā)行對象均以現金方式認購。

（四）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有除權、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格將做相應調整，調整公式如下：

派發(fā)現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 為調整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現金股利，N 為每股送紅股或轉增股本數，P1 為調整后發(fā)行價(jià)格。

最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì )根據股東大會(huì )授權在本次非公開(kāi)發(fā)行申請獲得中國證監會(huì )的核準文件后，根據中國證監會(huì )相關(guān)規則確定。

（五）發(fā)行數量

經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)，公司將回購注銷(xiāo) 6 萬(wàn)股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數量上限按注銷(xiāo)后總股本計算，即 451,202,159 股。本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量不超過(guò) 90,240,431 股，即不超過(guò)公司發(fā)行前總股本451,202,159 股的 20%，具體發(fā)行數量將提請股東大會(huì )授權公司董事會(huì )與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間有除權、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量將做相應調整，

調整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0 為調整前的本次發(fā)行股票數量的上限；N 為每股送紅股或轉增股

本數；Q1 為調整后的本次發(fā)行股票數量的上限。

（六）限售期

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深圳證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。

（七）上市地點(diǎn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。

（八）決議有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月，若公司已與該有效期內取得證監會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行的核準文件，則前述有效期自動(dòng)延長(cháng)至本次非公開(kāi)發(fā)行完成之日。

五、募集資金投向

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò) 60,000.00 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后

擬用于“收購合創(chuàng )源 100%股權項目”與“補充流動(dòng)資金項目”。募集資金具體投資項目如下：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

若實(shí)際募集資金數額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

六、本次發(fā)行是否構成關(guān)聯(lián)交易

目前，本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份構成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結束后公告的發(fā)行情況報告書(shū)中披露。

七、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化

截至本預案披露日，公司扣除回購注銷(xiāo) 6 萬(wàn)股限制性股票的總股本為451,202,159 股，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股，約占公司總股本的 29.86%，為公司的控股股東。張國桉夫婦為公司的實(shí)際控制人。按照本次發(fā)行股份的上限 90,240,431 股計算，本次發(fā)行完成后，張國桉夫婦占公司本次發(fā)行后總股本的比例預計將不低于 24.89%，仍為公司控股股東，因此本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化。

八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門(mén)批準情況以及尚需呈報批準程序

本次非公開(kāi)發(fā)行方案已經(jīng)公司于 2018 年 10 月 22 日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)。本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì )審議批準，并在中國證監會(huì )核準后方可實(shí)施。

在獲得中國證監會(huì )核準后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司和深圳證券交易所辦理本次發(fā)行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票呈報批準程序。

九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置

在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò) 60,000.00 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后擬用于“收購合創(chuàng )源 100%股權”與“補充流動(dòng)資金項目”。募集資金具體投資項目

如下：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

若實(shí)際募集資金數額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

（一）收購合創(chuàng )源 100%股權

本次公司非公開(kāi)發(fā)行股票擬使用募集資金 45,000.00 萬(wàn)元收購合創(chuàng )源 100%股權，進(jìn)而間接收購最終目標公司 TWG 33.96%的少數股東股權。本次收購不以本次非公開(kāi)發(fā)行為前提。

本次收購前，公司通過(guò) TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份，TWG 為公司的控股子公司。本次收購完成后，收購殼公司合創(chuàng )源將成為上市公司的全資子公司，公司進(jìn)而增加 TWG 公司 33.96%股權，公司將最終控制 TWG的 89.22%的股份。本次收購不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

1、收購標的公司合創(chuàng )源（境內殼公司）基本情況

2、PNI（境外殼公司）基本情況

PNI 及其境內母公司合創(chuàng )源，均為投資平臺，自設立以來(lái)無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，截至目前，合創(chuàng )源通過(guò)美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股權。

3、TWG（最終目標公司）基本情況

截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 130,898.07 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 91,793.90萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 40,803.55 萬(wàn)元，凈利潤 1,627.47 萬(wàn)元。截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 131,514.14 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 94,835.20萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 50,617.34 萬(wàn)元，凈利潤 4,501.09 萬(wàn)元。

4、TWG 股權結構及其他安排

（1）TWG 股權結構

截至 2018 年 9 月 30 日，TWG 的股權結構如下：

注：TWG 為通源石油的海外運營(yíng)平臺，其下屬經(jīng)營(yíng)實(shí)體 APS、Cutters 為經(jīng)營(yíng)實(shí)體。Cutters下屬有 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline,LLC、Wireline Specialties Inc.五個(gè)全資子公司，其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司，主要作業(yè)區域為美國德克薩斯州和新墨西哥州。其余四個(gè)子公司并不獨立運營(yíng)，業(yè)務(wù)分別通過(guò) Cutters 或 Capitan Corporation 來(lái)開(kāi)展，人員、財務(wù)也與 Cutters 或 CapitanCorporation 合并核算。

（2）合創(chuàng )源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響主要內容

合創(chuàng )源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中不存在對本次交易構成重大影響的內容。

（3）TWG 高級管理人員安排變動(dòng)

截至本預案公告日，公司尚無(wú)對 TWG 高級管理人員結構進(jìn)行調整的計劃。

本次發(fā)行不會(huì )對 TWG 高級管理人員結構造成重大影響。但 TWG 董事會(huì )構成將按照新的股權結構進(jìn)行調整。

5、交易對方的基本情況

（1）東證通源基本情況

本次交易對方為東證通源，本次股權轉讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。東證通源的概況如下：

為了更好的鞏固和提高通源石油在行業(yè)內地位，拓展公司在海外的業(yè)務(wù)，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關(guān)于共同發(fā)起成立東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)并購基金之框架合作協(xié)議》，雙方共同發(fā)起成立東證通源，將其作為公司海外并購整合平臺，通過(guò)基金管理、投資并購等方式，合理運用杠桿，放大公司投資能力，實(shí)現公司持續成長(cháng)和價(jià)值創(chuàng )造，以達到戰略布局及投資回報的雙重效果。截至本預案出具日，東證通源的合伙權益結構如下：

上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權益，與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方認定的相關(guān)規則，東證通源不認定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

（2）東證通源合作方東證融成基本情況

6、最終標的公司主要資產(chǎn)的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況

（1）主要資產(chǎn)權屬情況

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計的財務(wù)報表合并口徑資產(chǎn)總額為131,514.14 萬(wàn)元，主要由貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、商譽(yù)等構成。TWG 合法擁有其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，資產(chǎn)權屬清晰，不存在爭議。

（2）主要負債權屬情況

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計的財務(wù)報表合并口徑負債總額為36,678.94 萬(wàn)元，主要由短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應付利息、長(cháng)期借款、遞延所得稅負債等構成。

（3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對外擔保情況

TWG 的全資子公司 CGM 將其資產(chǎn)為 PNI、TPI 及 WEI 設定了資產(chǎn)抵押。根據標的公司提供的抵押條款，CGM 將其資產(chǎn)，包括但不限于現金賬戶(hù)、存貨、房屋裝飾、設備、產(chǎn)權同時(shí)進(jìn)行抵押，以分別向 PNI 獲得 800 萬(wàn)美元、TPI 獲得980 萬(wàn)美元、WEI 獲得 1800 萬(wàn)美元的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日，CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息，利率為華爾街日報基準利率額外加上 2.5%的浮動(dòng)利率，上下限為 6.5%至 8%。

截至本預案出具日，除上述抵押和質(zhì)押外，TWG 不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或對外擔保的情況。

7、TWG 最近一年一期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)審計財務(wù)數據摘要

（1）TWG 主營(yíng)業(yè)務(wù)

TWG 為通源石油的海外運營(yíng)平臺，公司主要為油氣開(kāi)發(fā)公司提供優(yōu)質(zhì)的油田電纜服務(wù)，具體包括評估測量套管井質(zhì)量（測井）、打通和建立油氣層與油井的流通管道（射孔）、從井眼中回收各類(lèi)遺失工具（管道修復）、套管切割、以及其他套管井服務(wù)。

（2）最近一年一期經(jīng)審計財務(wù)數據摘要

根據信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)報表數據如下：

1）簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負債表

最近一年及一期，TWG 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率處于正常水平，具備健康的資產(chǎn)流動(dòng)性，資產(chǎn)負債率較低，財務(wù)安全性好?？紤]目前 TWG 業(yè)務(wù)發(fā)展情況良好，前述指標預期將維持在較好水平。

8、本次項目實(shí)施的必要性及可行性分析

（1）行業(yè)前景廣闊，市場(chǎng)地位領(lǐng)先

受益于下游原油價(jià)格的震蕩上升和技術(shù)門(mén)檻相對更高的非常規油氣資源開(kāi)發(fā)規模的擴大，油氣田服務(wù)公司與油氣生產(chǎn)企業(yè)的依存關(guān)系更為緊密，油服產(chǎn)業(yè)需求端保持旺盛，行業(yè)前景樂(lè )觀(guān)。通源石油是我國復合射孔技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品推廣的領(lǐng)先企業(yè)和爆燃壓裂技術(shù)的倡導者，在國內復合射孔行業(yè)處于領(lǐng)軍地位，上市公司將依托 TWG 作為全球化平臺，進(jìn)行向南美、非洲、中亞、中東等區域的拓展，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實(shí)現公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰略部署。

（2）強化北美戰略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發(fā)展海外市場(chǎng)，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現以北美市場(chǎng)為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過(guò)少數股權的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長(cháng)遠發(fā)展創(chuàng )造良好條件。

（3）提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結構近年來(lái)顯著(zhù)優(yōu)化，目前營(yíng)業(yè)收入國際占比超過(guò) 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。上市公司經(jīng)過(guò)本次對 TWG 少數股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營(yíng)效率，增強企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來(lái)源，收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

9、股權轉讓協(xié)議的內容摘要

（1）合同主體及簽訂時(shí)間

標的公司：深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司

標的公司全資子公司：PetroNet Inc.

受讓方：西安通源石油科技股份有限公司

轉讓方：深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

協(xié)議簽訂時(shí)間：2018 年 10 月 22 日

（2）轉讓標的（目標股權）

合創(chuàng )源 100%股權，從而間接取得 TWG 少數股權（合創(chuàng )源通過(guò)其全資子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股權（“TWG 少數股權”））

（3）轉讓價(jià)格或其定價(jià)依據

根據《股權轉讓協(xié)議》約定，“轉讓方同意向受讓方轉讓?zhuān)⑶沂茏尫酵?span style="text-indent: 2em;">從轉讓方處受讓標的股權及附隨的全部股東權益，參照《評估報告》載明的標的股權的評估價(jià)值，經(jīng)轉讓方與受讓方協(xié)商確定，本次股權轉讓的轉讓對價(jià)總額為人民幣 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“轉讓對價(jià)”）”

（4）交割方式

根據《股權轉讓協(xié)議》約定：

“……

3.1 各方同意，受讓方應在 2018 年 11 月 16 日前將首期轉讓對價(jià)人民幣26,000 萬(wàn)元（約占轉讓對價(jià)總額的 57.07%，“首期轉讓對價(jià)”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方的如下銀行賬戶(hù)（“轉讓方收款賬戶(hù)”）。非因受讓方原因導致受讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，轉讓方同意給予受讓方 3 個(gè)工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉讓對價(jià)的最遲付款日期，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首期轉讓對價(jià)最遲付款日期”）。受讓方將首期轉讓對價(jià)支付至轉讓方銀行賬戶(hù)即為本協(xié)議項下的標的股權交割日（“交割日”）。

3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個(gè)工作日內，轉讓方和標的公司應向公司登記機關(guān)申請因本次股權轉讓而發(fā)生的股東變更登記以及營(yíng)業(yè)執照的更新，以反映受讓方已根據本協(xié)議的約定受讓了全部標的股權并成為標的公司股東，并按照受讓方要求及本協(xié)議約定配合辦理標的公司的董事及高級管理人員變更。

3.3 受讓方應在2018年12月21日前將第二期轉讓對價(jià)為人民幣195,549,967元（占轉讓對價(jià)總額的 42.93%，“第二期轉讓對價(jià)”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方收款賬戶(hù)。

3.4 本次股權轉讓涉及的相關(guān)稅費應由各方依法各自承擔。

3.5 在收到任一期轉讓對價(jià)后，轉讓方應向受讓方出具轉讓對價(jià)收款憑證?！?/p>

（5）交割條件

根據《股權轉讓協(xié)議》約定：

“……

4.1 交割先決條件

受讓方根據本協(xié)議向轉讓方支付首期轉讓對價(jià)的義務(wù)（“交割”）應以如下先決條件（“交割先決條件”）均已滿(mǎn)足或被受讓方事先書(shū)面豁免或放棄作為前提：

4.1.1 轉讓方在本協(xié)議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日）均應在任何重大方面保持真實(shí)、準確、完整且不具誤導性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應為真實(shí)、準確、完整且不具誤導性的）。

4.1.2 本協(xié)議已經(jīng)各方適當簽署并生效。

4.1.3 轉讓方簽署《交割先決條件滿(mǎn)足證明》，確認本協(xié)議第 4.1 條中的交割先決條件已經(jīng)滿(mǎn)足?！?/span>

（6）陳述和保證

根據《股權轉讓協(xié)議》約定：

“……

5.1 轉讓方和標的公司的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受讓方做出如下陳述和保證，并確認受讓方對本協(xié)議的簽署依賴(lài)于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準確、完整且不具誤導性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應為真實(shí)、準確、完整且不具誤導性的），除因本協(xié)議簽署后適用的法律、法規、規范性文件、政策的變更而導致外，如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.應以其已取得的轉讓對價(jià)為限，對由此給受讓方造成的任何直接或間接的損失承擔賠償責任：

5.1.1 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協(xié)議。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其本協(xié)議項下的權利和義務(wù)取得所需的一切的授權、許可和批準（包括但不限于標的公司內部授權）。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.能夠合法訂立本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.在本協(xié)議項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執行。

5.1.2 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協(xié)議項下的權利義務(wù)，不會(huì )違反中國法律或適用法律，不會(huì )違反章程或其他組織文件，不會(huì )違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會(huì )違反轉讓方、標的公司和/或 PetroNet Inc.為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議，不會(huì )導致違反有關(guān)向集團公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照的授予和/或繼續有效的任何條件，不會(huì )導致向集團公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照終止、被撤銷(xiāo)或附加條件。

5.1.3 集團公司系轉讓方為持有 TWG 少數股權而設立的特殊目的實(shí)體，截至標的股權過(guò)戶(hù)日，除持有 TWG 少數股權外，集團公司不存在任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

5.1.4 轉讓方合法持有標的公司 100%股權的完整所有權，并已獲得有效的占有、使用、收益及處分權。標的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議，亦不存在任何股權代持、委托持股、信托持股等可能導致標的公司實(shí)際股權結構與登記股權結構不一致的安排。標的股權之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。轉讓方與第三方并未簽訂或達成任何關(guān)于標的公司股權或股東權利的法律文件。標的股權對應的出資已經(jīng)充分繳納，符合中國法律要求，沒(méi)有未繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。集團公司對其擁有的資產(chǎn)（無(wú)論是股權類(lèi)或非股權類(lèi)的資產(chǎn)，包括但不限于 TWG 少數股權）具有合法、完整的所有權，已獲得有效的占有、使用、收益及處分權，不存在司法凍結或為任何其他第三方設定質(zhì)押、抵押或其他權利限制的情形，不存在對外擔保的情形。

5.1.5 轉讓方和集團公司按受讓方要求提供的財務(wù)信息均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述。除已提供的財務(wù)信息外，標的公司均不存在任何其他貸款、擔?；蚱渌麄鶆?wù)，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的或是或有的，亦不論是否已到期或尚未到期。

5.1.6 不存在任何針對或影響集團公司、集團公司的財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或將要進(jìn)行的，或者據轉讓方或者集團公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序。不存在任何要求集團公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類(lèi)似情形的命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對集團公司資產(chǎn)的抵押、判決執行或傳喚。集團公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。

5.1.7 集團公司在重大方面遵守各項稅收法規并已依法繳足了其所有到期（為避免歧義，此處到期是指按適用國法律法規等規定及集團公司截至本協(xié)議簽署日在執行的納稅申報時(shí)間所確定的最晚報稅期限）應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況。集團公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機關(guān)或任何其他有權部門(mén)發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機關(guān)或其他有權部門(mén)可能向集團公司主張索賠稅款的情形。

5.1.8 集團公司自 2015 年 1 月 1 日以來(lái)不存在重大違法違規行為。

5.1.9 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)向受讓方如實(shí)、完全披露其要求的全部信息、文件和材料、受讓方要求的與轉讓方履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及受讓方要求的對受讓方簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。轉讓方和標的公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證在任何方面變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，將及時(shí)通知受讓方，并按受讓方的合理要求，配合受讓方采取必要措施予以補救或予以公布。

5.2 受讓方的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉讓方和標的公司做出如下陳述和保證，并確認轉讓方、標的公司、PetroNet Inc.對本協(xié)議的簽署依賴(lài)于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準確、完整且不具誤導性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應為真實(shí)、準確、完整且不具誤導性的），如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，受讓方應對由此給轉讓方、標的公司、PetroNet Inc.造成的任何直接或間接的損失承擔賠償責任：

5.2.1 受讓方根據中國法律正式成立并有效存續；

5.2.2 在交割日前，受讓方應就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其項下的權利和義務(wù)取得所需的一切的授權、許可和批準（包括但不限于內部授權）。受讓方能夠合法訂立本協(xié)議，受讓方在本協(xié)議項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執行。

5.2.3 受讓方簽署和履行本協(xié)議項下的權利義務(wù)，不會(huì )違反中國法律或適用法律，不會(huì )違反章程或其他組織文件，不會(huì )違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會(huì )受讓方為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議。

5.2.4 受讓方用于支付本協(xié)議項下轉讓對價(jià)的資金來(lái)源合法?！?/p>

（7）合同解除

根據《股權轉讓協(xié)議》約定：

“……

7.1.1 本協(xié)議自有權解除方發(fā)送的解除通知按本協(xié)議約定送達其他方時(shí)解除；如經(jīng)各方協(xié)商一致，也可以書(shū)面協(xié)議方式解除并在解除協(xié)議中確定解除生效時(shí)間；

7.1.2 除本協(xié)議另有約定外，在交割日前或之時(shí)，如發(fā)生下列任一情形的，受讓方可以通過(guò)書(shū)面形式通知其他方解除本協(xié)議：

(1) 轉讓方的陳述或保證存在不準確、不真實(shí)或有重大遺漏；

(2) 轉讓方發(fā)生違約行為，并且轉讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內未能改正該違約行為；

(3) 轉讓方進(jìn)入任何自愿或強制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開(kāi)始后90 天內被撤銷(xiāo)），或其他任何一方被法院或其他政府機關(guān)宣告破產(chǎn)或清算；

(4) 因發(fā)生不可抗力導致本協(xié)議的履行受到重大干擾連續超過(guò)3個(gè)月以上的；

或

(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化，或由于任何政府部門(mén)對適用法律法規或其解釋修訂、補充或撤銷(xiāo)，導致無(wú)法達到本協(xié)議的主要目的或受讓方無(wú)法實(shí)現本協(xié)議項下的主要利益。

7.1.3 除本協(xié)議另有約定外，如發(fā)生下列任一情形的，轉讓方可以通過(guò)書(shū)面形式通知其他方解除本協(xié)議：

(1) 受讓方的陳述或保證存在重大不真實(shí)或有重大遺漏；

(2) 受讓方發(fā)生違約行為，并且在收到轉讓方要求改正的通知之日起 15 日內未改正該違約行為；或

(3) 受讓方進(jìn)入任何自愿或強制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開(kāi)始后90 天內被撤銷(xiāo)），或受讓方被法院或其他政府機關(guān)宣告破產(chǎn)或清算?！?/span>

（8）違約責任

根據《股權轉讓協(xié)議》約定：

“……

8.1 如因(1)任一方違反在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實(shí)、不準確、不完整或者具有誤導性，或(2)任一方未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務(wù)，從而致使其他各方或其關(guān)聯(lián)方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔任何費用、責任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應賠償非違約方損失。轉讓方違約導致前述賠償責任的，以其已取得的轉讓對價(jià)為限承擔賠償責任。

8.2 除由于轉讓方違反本協(xié)議約定導致受讓方未按期支付轉讓對價(jià)的情況外，如受讓方未按照本協(xié)議 3.1 條、3.3 條（視情況而定）約定期限支付首期轉讓對價(jià)、第二期轉讓對價(jià)（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應在向轉讓方支付首期轉讓對價(jià)、第二期轉讓對價(jià)的同時(shí)向轉讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔標準為：（1）首期轉讓對價(jià)的遲延付款違約金為自首期轉讓對價(jià)最遲付款日期起至首期轉讓對價(jià)實(shí)際支付日期間，以應付未付轉讓對價(jià)為基數按照12%的年化利率計算；（2）第二期轉讓對價(jià)的遲延付款違約金為自 2018 年 12月 21 日起至第二期轉讓對價(jià)實(shí)際支付日期間，以應付未付轉讓對價(jià)為基數按照12%的年化利率計算。

8.3 各方確認，除本協(xié)議第 8.1 條約定的賠償責任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外，轉讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協(xié)議或要求受讓方承擔本協(xié)議約定外的其他性質(zhì)的違約責任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉讓對價(jià)的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協(xié)議約定支付完畢全部轉讓對價(jià)的，受讓方構成本協(xié)議項下的違約，轉讓方有權要求受讓方向轉讓方支付截至 2019 年 6 月 30 日應付未付轉讓對價(jià)的 15%作為違約金，并有權依據本協(xié)議其他相關(guān)約定行使權力?！?/span>

10、董事會(huì )對于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析

（1）評估情況

根據北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010198 號），本次評估直接交易標的合創(chuàng )源采用了資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估，并出具最終評估結果，合創(chuàng )源全部所有者權益的最終評估值為 48,475.77 萬(wàn)元。

同時(shí)，北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司亦對境外最終目的公司 TWG 進(jìn)行了評估。根據北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬(wàn)元。

（2）評估機構的獨立性

公司本次非公開(kāi)發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機構為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、合創(chuàng )源及其董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現實(shí)的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。

（3）評估假設前提的合理性

評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關(guān)法規和規定執行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。

（4）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購合創(chuàng )源 100%股權提供合理的作價(jià)依據，評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機構在評估過(guò)程中實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（5）評估結果公允性

評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構在評估過(guò)程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法；評估結果客觀(guān)、公正反映了評估基準日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實(shí)際情況，各項資產(chǎn)評估方法適當，本次評估結果具有公允性。

11、獨立董事意見(jiàn)

（1）評估機構的獨立性

公司本次非公開(kāi)發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機構為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現實(shí)的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。

（2）評估假設前提的合理性

評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關(guān)法規和規定執行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購合創(chuàng )源 100%股權提供合理的作價(jià)依據，評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機構在評估過(guò)程中實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（4）評估結果的公允性

評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構在評估過(guò)程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法；評估結果客觀(guān)、公正反映了評估基準日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實(shí)際情況，各項資產(chǎn)評估方法適當，本次評估結果具有公允性。

12、評估情況的說(shuō)明

（1）TWG 評估情況的說(shuō)明

1）評估目的

通源石油擬通過(guò)以收購合創(chuàng )源 100%股權的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股權，本次評估擬對該經(jīng)濟行為所涉及的 TWG 股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估，為通源石油取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權提供價(jià)值參考。

2）評估方法

該次評估選用的評估方法為：收益法和市場(chǎng)法。

①收益法

A. 評估的具體評估思路

對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營(yíng)狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類(lèi)型估算預期收益（凈現金流量），并折現得到經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值；將納入報表范圍，但在預期收益（凈現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的應收、應付等資產(chǎn)（負債）；未納入預測范圍的對外投資等類(lèi)資產(chǎn)，定義為基準日存在的溢余性或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（負債），單獨估算其價(jià)值；由上述各項資產(chǎn)和負債價(jià)值的加和，得出評估對象的企業(yè)價(jià)值，經(jīng)扣減付息債務(wù)價(jià)值后，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價(jià)值。

C. 收益年限的確定

該次收益法評估是在企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)的前提下作出的，因此，確定收益期限為無(wú)限期，根據公司經(jīng)營(yíng)歷史及行業(yè)發(fā)展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估基準日后 5 年根據企業(yè)實(shí)際情況和政策、市場(chǎng)等因素對企業(yè)收入、成本費用、利潤等進(jìn)行合理預測，第 6 年以后各年與第 5 年持平。

D. 收益主體與口徑的相關(guān)性

該次評估，使用企業(yè)的自由現金流量作為評估對象經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的收益指標，其基本公式為：

企業(yè)的自由現金流量=凈利潤+折舊攤銷(xiāo)+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本

按照收益額與折現率口徑一致的原則，該次評估收益額口徑為企業(yè)自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

②市場(chǎng)法

市場(chǎng)法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用上市公司比較法。

由于交易案例比較法在實(shí)際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到限制。該次評估采用市場(chǎng)法中的上市公司比較法進(jìn)行評估。上市公司比較法是指通過(guò)對資本市場(chǎng)上與被評估單位處于同一或類(lèi)似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)數據進(jìn)行分析，計算適當的價(jià)值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估單位比較分析的基礎上，得出評估對象價(jià)值的方法。

采用上市公司比較法進(jìn)行股權價(jià)值評估，依據上述規定和理論，結合目標公司的現狀，選取資本市場(chǎng)油服行業(yè)的上市公司作為可比公司，收集可比公司的一些標準參數如 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數等，將可比公司分別與目標公司進(jìn)行比較分析，計算出修正后的 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數，從而測算出各自比率乘數修正后的目標公司價(jià)值，再將上述結果加權平均并加以調整后作為市場(chǎng)法評估的目標公司價(jià)值。采用上市公司比較法進(jìn)行評估，具有評估角度和評估途徑直接、評估過(guò)程直觀(guān)、評估數據直接取材于市場(chǎng)、評估結果說(shuō)服力強的特點(diǎn)，其市場(chǎng)定價(jià)可以作為目標公司市場(chǎng)價(jià)值的參考。

采用市場(chǎng)比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而被評估單位股東權益價(jià)值是非上市前提條件下的價(jià)值，如果所有其他方面都相同，那么在市場(chǎng)上可流通的一項投資的價(jià)值要高于不能在市場(chǎng)上流通的價(jià)值。為此，評估人員需要對評估結果進(jìn)行缺少流通性折扣調整。缺乏市場(chǎng)流通性折扣是企業(yè)價(jià)值評估中需要經(jīng)?？紤]的一項重要參數。這里所謂的缺乏市場(chǎng)流通性折扣，其折扣內涵是參照上市公司的流通股交易價(jià)格而得到的價(jià)值折扣。

上市公司比較法的基本步驟具體如下：

股東全部權益價(jià)值=經(jīng)營(yíng)性股東全部權益價(jià)值×（1—非流通折扣率）+溢余

資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)值

在運用市場(chǎng)法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評估時(shí)，一般應按照以下基本步驟進(jìn)行：

A. 選擇可比公司

a. 選擇資本市場(chǎng)

資本市場(chǎng)的選擇主要考慮了市場(chǎng)的成熟度、證券交易的活躍性和數據的可獲得性。綜合考慮本次評估選擇（美國）市場(chǎng)作為選擇樣本的市場(chǎng)。

b. 選擇準可比公司

選擇與被評估單位屬于同一行業(yè)、從事相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)、或受相同經(jīng)濟因素影響的企業(yè)作為準可比公司。

c. 選擇可比公司

首先對準可比公司進(jìn)行篩選，以確定合適的可比公司。對準可比公司的具體情況進(jìn)行詳細的研究分析，包括主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、主要目標市場(chǎng)、公司規模、盈利能力等方面。通過(guò)對這些準可比公司的業(yè)務(wù)情況和財務(wù)情況的分析比較，以選取具有可比性的可比公司。

B. 分析可比公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況

對所選擇的可比公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況進(jìn)行分析，與被評估單位的情況進(jìn)行比較、分析，并做必要的調整。首先收集可比公司的財務(wù)信息，如行業(yè)統計數據、上市公司年報、研究機構的研究報告等。對上述從公開(kāi)渠道獲得的業(yè)務(wù)、財務(wù)信息進(jìn)行分析調整，以使可比公司的財務(wù)信息盡可能準確及客觀(guān)，使其與被評估單位的財務(wù)信息具有可比性。

C. 選擇、計算、調整價(jià)值比率

在對可比公司財務(wù)數據進(jìn)行分析調整后，需要選擇合適的價(jià)值比率，并根據以上工作對價(jià)值比率進(jìn)行必要的分析和調整。為避免選擇單一價(jià)值比率乘數可能出現的偏差，本次評估采用 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數兩個(gè)比率乘數，并采用適當的方法對其進(jìn)行修正、調整，進(jìn)而估算出被評估單位的價(jià)值比率乘數。

D. 運用價(jià)值比率

將價(jià)值比率乘數運用于被評估單位所對應的財務(wù)數據上，得出初步的評估結果。

E. 其他調整。

3）評估假設

①基本假設

A. 公開(kāi)市場(chǎng)假設，即假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機會(huì )和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

B. 交易假設，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評估師根據待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設；

C. 持續經(jīng)營(yíng)假設，即假設被評估單位以現有資產(chǎn)、資源條件為基礎，在可預見(jiàn)的將來(lái)不會(huì )因為各種原因而停止營(yíng)業(yè)，而是合法地持續不斷地經(jīng)營(yíng)下去。

②一般假設

A. 假設被評估單位遵循的美國現行的有關(guān)法律法規及政策、宏觀(guān)經(jīng)濟形勢無(wú)重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經(jīng)濟和社會(huì )環(huán)境無(wú)重大變化；

B. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無(wú)重大變化，且假設被評估單位持續經(jīng)營(yíng)；

C. 假設和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化；

D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務(wù)；

E. 除非另有說(shuō)明，假設公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規；

F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；

G. 假設評估基準日后無(wú)不可抗力及不可預見(jiàn)因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設

A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會(huì )計政策和編寫(xiě)本資產(chǎn)評估報告時(shí)

所采用的會(huì )計政策在重要方面保持一致；

B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)

營(yíng)范圍、方式與目前保持一致；

C. 假設評估基準日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場(chǎng)競爭態(tài)勢；

D. 假設評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進(jìn)性保持目前的水平。

4）評估結論

截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權益價(jià)值評估結果如下：

①收益法評估結果

截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,919.27 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wàn)元人民幣，增值額為 32,934.97 萬(wàn)人民幣，增值率為 34.73%。

②市場(chǎng)法評估結果

截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)市場(chǎng)法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,320.07 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 123,926.66 萬(wàn)元人民幣，增值額為 29,091.46 萬(wàn)元人民幣，增值率為 30.68%。

③評估結論

經(jīng)對收益法和市場(chǎng)法兩種評估結果的比較，收益法與市場(chǎng)法的評估價(jià)值相差3,843.51 萬(wàn)元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場(chǎng)法評估結果差異不大。收益法側重企業(yè)未來(lái)的收益，是在評估假設前提的基礎上做出的，而市場(chǎng)法是在可比上市公司數據基礎上做調整，因方法側重點(diǎn)的有所不同，造成評估結論的差異性。

市場(chǎng)法采用市場(chǎng)比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價(jià)值作為參照物，通過(guò)與被評估單位與參照物之間的對比分析，以及必要的調整，來(lái)估算被評估單位整體價(jià)值的評估思路。市場(chǎng)法對被評估單位的現時(shí)狀況具有很強的依賴(lài)性，且依賴(lài)其他相類(lèi)似公司的價(jià)值評估結果，受市場(chǎng)及外部環(huán)境的影響較大。

收益法是通過(guò)預測被評估單位合并口徑下未來(lái)所能產(chǎn)生的收益，并根據獲取這些收益所面臨的風(fēng)險及所要求的回報率，對這些收益進(jìn)行折現，得到被評估單位的當前價(jià)值。收益法能夠基于被評估單位自身，結合其目標戰略從長(cháng)遠角度出發(fā)，綜合考慮收益和風(fēng)險，最能體現企業(yè)本質(zhì)，反映持續經(jīng)營(yíng)下的真實(shí)企業(yè)價(jià)值。所以，該次評估以收益法評估結果作為價(jià)值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價(jià)值為 19,919.27 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wàn)元人民幣，增值額為 32,934.97 萬(wàn)人民幣，增值率為 34.73%。

（2）合創(chuàng )源評估情況的說(shuō)明

1）評估目的

通源石油擬收購合創(chuàng )源 100%股權，進(jìn)而取得 TWG 少數股權，該次評估目的即對上述經(jīng)濟行為涉及的合創(chuàng )源股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估，為通源石油收購合創(chuàng )源 100%股權提供價(jià)值參考意見(jiàn)。

2）評估假設

①基本假設

A. 公開(kāi)市場(chǎng)假設，即假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機會(huì )和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

B. 交易假設，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評估師根據待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的

一個(gè)最基本的前提假設；

C. 持續經(jīng)營(yíng)假設，即假設被評估單位以現有資產(chǎn)、資源條件為基礎，在可預見(jiàn)的將來(lái)不會(huì )因為各種原因而停止營(yíng)業(yè)，而是合法地持續不斷地經(jīng)營(yíng)下去。

②一般假設

A. 假設國家現行的有關(guān)法律法規及政策、國家宏觀(guān)經(jīng)濟形勢無(wú)重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經(jīng)濟和社會(huì )環(huán)境無(wú)重大變化；

B. 針對評估基準日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)；

C. 假設和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化；

D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務(wù)；

E. 除非另有說(shuō)明，假設公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規；

F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；

G. 假設評估基準日后無(wú)不可抗力及不可預見(jiàn)因素對被評估單位造成重大不

利影響。

③特殊假設

A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會(huì )計政策和編寫(xiě)本資產(chǎn)評估報告時(shí)所采用的會(huì )計政策在重要方面保持一致；

B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前保持一致。3）評估結論

截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，合創(chuàng )源的股東全部權益價(jià)值評估結果如下：

合創(chuàng )源在持續經(jīng)營(yíng)條件下，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 34,704.64 萬(wàn)元，評估價(jià)值為48,475.77 萬(wàn)元，增值額為 13,771.13 萬(wàn)元，增值率為 39.78%；總負債賬面價(jià)值為 0.00 萬(wàn)元，評估價(jià)值為 0.00 萬(wàn)元，未發(fā)生增減值變動(dòng)；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為34,704.64 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 48,475.77 萬(wàn)元，增值額為 13,771.13 萬(wàn)元，增值率為 39.78%。詳見(jiàn)下表：

（二）補充流動(dòng)資金項目

1、項目概況

為滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動(dòng)資金的需求，公司擬使用本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金補充流動(dòng)資金 15,000 萬(wàn)元。

2、項目實(shí)施的可行性和必要性

（1）公司業(yè)務(wù)規模持續增長(cháng)

公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營(yíng)業(yè)收入分別為 63,559.01 萬(wàn)元、39,986.40萬(wàn)元和 81,660.01 萬(wàn)元，最近三年營(yíng)業(yè)收入年平均增長(cháng)率為 42.80%；2018 年 1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入繼續保持較快增長(cháng)，達到 76,401.77 萬(wàn)元，同比增長(cháng) 150.75%。隨著(zhù)油氣行業(yè)的回暖，預計未來(lái)公司仍將處于業(yè)務(wù)快速擴張階段。公司業(yè)務(wù)規模的不斷擴大使公司面臨著(zhù)日益增大的流動(dòng)資金壓力，對公司營(yíng)運資金提出了更高的要求，增加了公司對補充流動(dòng)資金的需求。

（2）公司未來(lái)新增流動(dòng)資金缺口較大

隨著(zhù)公司營(yíng)業(yè)收入規模的持續擴大，公司經(jīng)營(yíng)性應收（應收賬款、應收票據及預付賬款）及存貨對流動(dòng)資金的占用將增加，綜合考慮經(jīng)營(yíng)性應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）的影響，需補充流動(dòng)資金滿(mǎn)足公司快速發(fā)展。根據初步測算，公司 2018 年末流動(dòng)資金占用金額預計為 103,966.67 萬(wàn)元，2017 年末流動(dòng)資金占用金額為 66,185.45 萬(wàn)元，預計公司于 2018 年需新增流動(dòng)資金缺口為 37,781.22 萬(wàn)元。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金補充流動(dòng)資金 15,000.00 萬(wàn)元，將有利于滿(mǎn)足公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規模和加大市場(chǎng)開(kāi)發(fā)力度的經(jīng)營(yíng)需求。

第三節 董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)收入結構變化

（一）對公司業(yè)務(wù)與收入結構的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金將用于收購合創(chuàng )源100%股權和補充流動(dòng)資金項目。

本次發(fā)行完成后，公司通過(guò)收購合創(chuàng )源公司將間接獲得 TWG 少數股權，公司持有 TWG 的股權比例將由 55.26%提升至 89.22%，有利于提高公司對子公司的決策效率，能更好地獲得美國業(yè)務(wù)量增長(cháng)帶來(lái)的收益，同時(shí)能進(jìn)一步鞏固公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰略布局，為后續公司在北美地區乃至全球發(fā)展奠定基礎；公司補充流動(dòng)資金，可以助力公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，亦有利于優(yōu)化公司的資本結構，緩減中短期的經(jīng)營(yíng)性現金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來(lái)發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。本次非公開(kāi)發(fā)行有助于公司增強在油田服務(wù)行業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規模和資產(chǎn)規模，提高抗風(fēng)險能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎。

（二）本次發(fā)行完成后公司股東結構變化情況

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成前后，公司控股股東和實(shí)際控制人的地位不會(huì )發(fā)生變化。

（三）本次發(fā)行完成后公司章程變化情況

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，原股東的持股比例也將相應發(fā)生改變。公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對《公司章程》中相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，不涉及其他公司章程變化的情形。

（四）對公司高管人員結構的影響

截至本預案公告日，公司尚無(wú)對高級管理人員結構進(jìn)行調整的計劃。本次發(fā)行后，不會(huì )對高級管理人員結構造成重大影響。

二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流的變動(dòng)情況

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產(chǎn)將從 21.11 億元增加至 27.11 億元，資產(chǎn)負債率將從 27.25%下降至 22.58%，公司的財務(wù)結構得到改善，償債能力進(jìn)一步增強。募集資金投資項目順利實(shí)施后，公司的盈利能力將得到提升，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現金流量將進(jìn)一步增加，盈利空間進(jìn)一步拓展，為后續發(fā)展提供有力保障。

三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會(huì )發(fā)生變化。本次發(fā)行不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭和新增關(guān)聯(lián)交易。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形

公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關(guān)規定履行相應授權審批程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規占用資金、資產(chǎn)或違規為其提供擔保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會(huì )因本次發(fā)行產(chǎn)生被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、資產(chǎn)或為其提供擔保的情形。

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過(guò)低、財務(wù)成本不合理的情況

依據公司 2017 年年度審計報告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并資產(chǎn)負債率為 25.94%，本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)相應增加，將降低公司的負債率，同時(shí)優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，增強公司抗風(fēng)險能力。本次發(fā)行完成后，公司不存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的資產(chǎn)負債率 25.94%略低于創(chuàng )業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率的中位數 29.35%，由于公司目前正在發(fā)展全球化業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)發(fā)展仍處于快速升級開(kāi)拓的階段，因此未來(lái)公司仍有較大的資金需求，不存在負債比例過(guò)低、財務(wù)成本不合理的情況。

第四節 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明

投資者在評價(jià)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風(fēng)險因素：

一、油氣價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險

石油行業(yè)屬于傳統的周期性行業(yè)，隨國際油價(jià)的周期性波動(dòng)而波動(dòng)。石油作為大宗商品，其價(jià)格受到地緣、政治、金融等諸多因素影響，表現出較強的周期性和波動(dòng)性。石油需求及油價(jià)變化將直接影響石油公司勘探與開(kāi)發(fā)投資計劃。

自 2017 年以來(lái)，國際原油價(jià)格企穩回升，如果油氣價(jià)格出現下跌并低至 2016年的低點(diǎn)，將會(huì )抑制或延遲石油公司的勘探開(kāi)發(fā)投入和設備投資，從而可能減少或延緩對公司所提供產(chǎn)品和服務(wù)的需求。對此，公司將采用靈活的市場(chǎng)策略、產(chǎn)品策略、銷(xiāo)售策略，通過(guò)加強研發(fā)力度、提升服務(wù)和產(chǎn)品質(zhì)量、積極拓展技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域等手段充分拓寬市場(chǎng)渠道、鞏固和提升核心競爭力；同時(shí)緊抓國際原油價(jià)格氣溫回升、行業(yè)復蘇的關(guān)鍵時(shí)期，加快公司戰略布局，并優(yōu)化管理，降本增效，積極應對油氣價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險。

二、市場(chǎng)競爭加劇風(fēng)險

國內外油服市場(chǎng)競爭激烈，公司的主要競爭對手包括各種規模的國內公司及大型跨國公司以及國際公司。如果國際原油價(jià)格下跌并低位運行，行業(yè)維持不景氣狀態(tài)，將導致行業(yè)競爭的加劇。如果公司不能保持技術(shù)和服務(wù)的創(chuàng )新，不能持續提高產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)水平和品質(zhì)，不能充分適應行業(yè)競爭環(huán)境，則會(huì )面臨客戶(hù)資源流失、市場(chǎng)份額下降的風(fēng)險。對此，公司將在既定戰略指導下，加強業(yè)務(wù)布局的推進(jìn)力度，科學(xué)規劃業(yè)務(wù)構成。同時(shí)，公司也將繼續加大研發(fā)投入，突出核心競爭優(yōu)勢，同時(shí)，進(jìn)一步加強市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò )建設，以進(jìn)一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，弱化競爭風(fēng)險。

三、募集資金投資項目實(shí)施風(fēng)險

公司本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過(guò)了充分的論證，該投資決策是基于目前的產(chǎn)業(yè)政策、公司的發(fā)展戰略、國內外市場(chǎng)環(huán)境、客戶(hù)需求情況等條件所做出的，但在實(shí)際運營(yíng)過(guò)程中，由于市場(chǎng)本身具有的不確定因素，可能會(huì )對擬投資收購標的的業(yè)務(wù)發(fā)展和公司的預期收益產(chǎn)生不利影響。

四、公司規模擴大帶來(lái)的管理風(fēng)險

隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)的不斷快速發(fā)展，公司資產(chǎn)規模、人員規模及業(yè)務(wù)規模都將有所擴展，公司的管理模式和人員結構也需相應的調整或改變，以適應公司迅速發(fā)展的需要。若公司的治理結構、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內外部環(huán)境的發(fā)展變化，公司的發(fā)展將可能面臨不利影響。

五、業(yè)務(wù)季節性引起的上下半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不均衡的風(fēng)險

公司所屬業(yè)務(wù)均屬于油田勘探開(kāi)發(fā)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，受油田生產(chǎn)作業(yè)計劃性影響較大。由此，上半年公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入占全年營(yíng)業(yè)收入的比重較低。公司收入和利潤主要在下半年實(shí)現。公司經(jīng)營(yíng)成果在上下半年之間不均衡情況，對公司經(jīng)營(yíng)計劃的合理安排構成一定不利影響。對此，公司將進(jìn)一步加強管理水平，合理安排經(jīng)營(yíng)計劃，弱化因季節性因素對公司帶來(lái)的不利影響。

六、商譽(yù)減值風(fēng)險

由于公司的對外投資并購，在合并資產(chǎn)負債表中形成一定金額的商譽(yù)，如果被公司并購的企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況將來(lái)出現不利變化，則存在商譽(yù)減值風(fēng)險，對公司當期損益造成不利影響。對此，公司在業(yè)務(wù)方面整體籌劃，和被并購的公司協(xié)同發(fā)展；加強被并購企業(yè)管理，加強與被并購企業(yè)之間的人員交流、學(xué)習；財務(wù)方面，協(xié)助被并購企業(yè)搭建符合上市公司標準的財務(wù)管理體系；并在技術(shù)、業(yè)務(wù)、客戶(hù)等方面進(jìn)行資源整合，提高被并購公司的盈利水平。2017 年 12 月31 日和 2018 年 5 月 31 日，公司對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，商譽(yù)減值測試無(wú)減值，但由于未來(lái)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況存在一定不確定性，仍不能排除未來(lái)存在商譽(yù)減值的風(fēng)險。

七、境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

公司控股子公司 TWG 經(jīng)營(yíng)所在地在北美，其境外經(jīng)營(yíng)受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養、管理能力等因素影響較大，存在一定風(fēng)險。對此，公司加強國際化人才引進(jìn)，積極消化、總結境外業(yè)務(wù)拓展經(jīng)驗、教訓，在公司制度、規范層面加強對境外業(yè)務(wù)管控和財務(wù)管控，并嚴格執行。同時(shí)，公司對 TWG管理層實(shí)施股權激勵計劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對管理層進(jìn)行 5 年競業(yè)限制。公司在境外業(yè)務(wù)拓展和境外具體運營(yíng)過(guò)程中，嚴格遵守所在地區政策、法規及相關(guān)習慣，以弱化境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。但由于公司境外子公司需適用所在國家或地區的法律和商業(yè)模式，未來(lái)仍不能排除可能面臨一定的境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

八、匯率風(fēng)險

公司近年來(lái)積極開(kāi)拓海外市場(chǎng)，主要的結算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日起，我國實(shí)行以市場(chǎng)供求為基礎、參考一籃子貨幣進(jìn)行調節、有管理的浮動(dòng)匯率制度。人民幣兌換美元和其他貨幣的匯率受?chē)鴥韧庹谓?jīng)濟形勢變化及其他因素的影響而不斷變動(dòng)。人民幣兌美元或其他外匯的升值可能導致公司以本位幣人民幣折算的境外經(jīng)營(yíng)收入減少，也可能導致公司境外業(yè)務(wù)的價(jià)格競爭力降低。同時(shí)，由于公司的海外營(yíng)業(yè)收入占比已顯著(zhù)提高，因此，國際貨幣市場(chǎng)的匯率變化可能會(huì )給公司海外項目的盈利能力帶來(lái)一定的不確定性，或對公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響。公司密切關(guān)注匯率變動(dòng)對公司的影響，同時(shí)隨著(zhù)國際市場(chǎng)占有份額的不斷提升，若發(fā)生人民幣升值等公司不可控制的風(fēng)險時(shí)，對公司合并報表商譽(yù)和財務(wù)費用等產(chǎn)生影響。

九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規模將有所增加，但由于部分募集資金補充流動(dòng)金后，短期內募集資金對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的貢獻程度較小，將導致本公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

十、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險

股票價(jià)格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場(chǎng)供求關(guān)系、國家相關(guān)政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響。針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規的要求，真實(shí)、準確、及時(shí)、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價(jià)格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時(shí)，公司提醒投資者注意股價(jià)波動(dòng)及可能涉及的風(fēng)險。

十一、非公開(kāi)發(fā)行方案審批風(fēng)險

本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案尚需取得中國證監會(huì )核準，能否取得核準以及取得核準的時(shí)間存在不確定性，將對本次非公開(kāi)發(fā)行產(chǎn)生較大影響。

第五節 公司股利分配政策及股利分配情況

一、公司股利分配政策

最新的公司章程中有關(guān)利潤分配政策具體內容如下：

（一）利潤分配原則

公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續性和穩定性，同時(shí)兼顧公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及公司的遠期戰略發(fā)展目標，不得超過(guò)累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）利潤分配政策的具體內容

1、利潤分配的形式

公司利潤分配可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的

其他方式，并優(yōu)先采用現金分紅的方式。

2、現金分紅的條件

（1）公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)。

（2）公司該年度資產(chǎn)負債率低于 70%。

（3）審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

（4）公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目

除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備的累計支出達到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%。不滿(mǎn)足上述條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的 30%。

3、現金分紅的比例及時(shí)間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的可分配利潤的 10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現的年均可分配利潤的 30%。

4、發(fā)放股票股利的條件

根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分配比例由公司董事會(huì )審議通過(guò)后，提交股東大會(huì )審議決定。

5、出現股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。

（三）利潤分配決策程序

1、公司董事會(huì )結合公司具體經(jīng)營(yíng)數據、盈利規模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見(jiàn)，認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)后實(shí)施。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

2、股東大會(huì )對利潤分配預案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

3、若公司當年實(shí)現盈利符合利潤分配條件，公司董事會(huì )根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展等需要未提出現金利潤分配預案，應當在定期報告中披露未分紅原因，還應說(shuō)明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

4、監事會(huì )應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進(jìn)行監督。

（四）利潤分配政策的調整機制

公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件及公司章程的規定；有關(guān)調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會(huì )發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。

二、未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）

（一）利潤分配方式

公司采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采取現金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）現金分紅的具體條件、比例及時(shí)間

1、現金分紅的條件

（1）公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)。

（2）公司該年度資產(chǎn)負債率低于70%。

（3）審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

（4）公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備的累計支出達到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。不滿(mǎn)足上述條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。

2、現金分紅的比例和時(shí)間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。

（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應當具有公司成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

（四）股東回報規劃方案制定和執行

1、公司董事會(huì )結合公司具體經(jīng)營(yíng)數據、盈利規模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見(jiàn)，認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)后實(shí)施。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

2、股東大會(huì )對利潤分配預案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

3、若公司當年實(shí)現盈利符合利潤分配條件，公司董事會(huì )根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展等需要未提出現金利潤分配預案，應當在定期報告中披露未分紅原因，還應說(shuō)明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

 4、監事會(huì )應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進(jìn)行監督。

三、最近三年公司利潤分配情況

（一）最近三年公司利潤分配方案

公司重視對投資者的合理投資回報，牢固樹(shù)立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續發(fā)展，保持連續、穩定的利潤分配政策。

2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股東大會(huì )審議通過(guò)了 2015 年度利潤分配預案：2015 年度公司擬不派發(fā)現金紅利，不進(jìn)行資本公積金轉增股本，也不送紅股。

2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年度股東大會(huì )審議通過(guò)了 2016 年度利潤分配預案：公司以總股本 440,432,159 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利0.10 元（含稅），合計派發(fā)現金紅利 4,404,321.59 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本，不送紅股。

2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股東大會(huì )審議通過(guò)了 2017 年度利潤分配預案：公司以總股本 449,262,159 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利0.20 元（含稅），合計派發(fā)現金紅利 8,985,243.18 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本，不送紅股。

（二）最近三年公司現金股利分配情況

（三）最近三年公司當年實(shí)現利潤扣除現金分紅后未分配利潤的使用情況最近三年，本公司未分配利潤全部用于補充業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰略的實(shí)施及可持續發(fā)展。

第六節 本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報分析

一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響測算

（一）假設前提

1、本次非公開(kāi)發(fā)行于2018年11月底實(shí)施完成（本次非公開(kāi)發(fā)行完成時(shí)間僅為測算所用，最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準）；

2、本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量為不超過(guò)90,240,431股，測算過(guò)程中取發(fā)行股份數量之上限進(jìn)行測算；

3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為60,000萬(wàn)元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；

4、宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；

5、經(jīng)2017年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，公司以總股本449,262,159股為基數，向全體股東每10股派0.200000元人民幣現金，并已于2018年5月8日除息；不考慮2018年的利潤分配情況；

6、在預測公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤和現金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

7、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

8、在預測公司總股本時(shí)，以本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本451,202,159股為基礎（經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)，公司將回購注銷(xiāo)60,000股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數量上限按注銷(xiāo)后總股本計算），僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化，假設上述60,000股限制性股票于2018年10月底完成注銷(xiāo)；

9、公司公告的2017年度報告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹慎性考慮，以15%增長(cháng)率為基準，假設2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長(cháng)15%和增長(cháng)30%來(lái)測算；

10、假設現存股權激勵計劃均滿(mǎn)足到期行權條件。

以上僅為基于測算目的假設，不構成盈利預測和業(yè)績(jì)承諾，投資者及相關(guān)人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險。

（二）測算過(guò)程

基于上述假設前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：

根據上述測算，在完成本次非公開(kāi)發(fā)行后，若公司2018年扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與2017年持平，公司即期基本每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率可能會(huì )出現一定程度攤薄。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì )相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長(cháng)幅度可能會(huì )低于凈資產(chǎn)和總股本的增長(cháng)幅度，每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

特此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、董事會(huì )選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用計劃

公司本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)60,000.00萬(wàn)元，

扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

若實(shí)際募集資金數額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的必要性和合理性

1、強化北美戰略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發(fā)展海外市場(chǎng)，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現以北美市場(chǎng)為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過(guò)少數股權的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長(cháng)遠發(fā)展創(chuàng )造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結構近年來(lái)顯著(zhù)優(yōu)化，目前營(yíng)業(yè)收入國際占比超過(guò) 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。上市公司經(jīng)過(guò)本次對 TWG 少數股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營(yíng)效率，增強企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來(lái)源，收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結構，滿(mǎn)足營(yíng)運資金需求

公司擬通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票，將部分募集資金用于補充公司流動(dòng)資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機遇；同時(shí)，本次非公開(kāi)發(fā)行補充流動(dòng)資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結構，緩減中短期的經(jīng)營(yíng)性現金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來(lái)發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。

四、募集資金投資項目與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲備情況

公司是以油田增產(chǎn)為核心的國際油服企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業(yè)、連續油管和采油、油田化學(xué)等整個(gè)油氣服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，可以在每個(gè)環(huán)節上提供油藏研究、方案設計、施工組織、現場(chǎng)作業(yè)、后期評估等一體化服務(wù)。其中，公司是我國復合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)、行業(yè)國家標準制定的參與者，形成了射孔研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團，位居美國射孔領(lǐng)域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外（北美以外）從事增產(chǎn)一體化技術(shù)服務(wù)，在國際、國內市場(chǎng)具有較強的市場(chǎng)競爭力。

公司經(jīng)過(guò)多年的運行，在油田增產(chǎn)領(lǐng)域積累了較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售經(jīng)驗，擁有優(yōu)質(zhì)的人才、技術(shù)和市場(chǎng)儲備。

1、人員儲備

公司長(cháng)期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)，油氣田服務(wù)項目經(jīng)驗豐富，積累了一批通曉增產(chǎn)服務(wù)相關(guān)知識、熟悉市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理人員，以及精通生產(chǎn)技術(shù)的專(zhuān)業(yè)人員和作風(fēng)過(guò)硬、技能扎實(shí)的職工隊伍。近年來(lái)，公司吸引國內技術(shù)人才、管理人才不斷加入，公司的核心競爭力不斷加強。同時(shí)，TWG在美國市場(chǎng)屬于射孔細分領(lǐng)域龍頭企業(yè)，自2018年初以來(lái)，TWG人數已從400人增加至將近500人，擁有充足的管理人員、技術(shù)人員儲備滿(mǎn)足業(yè)務(wù)需求。

2、技術(shù)儲備

近年來(lái)，公司堅定不移地走技術(shù)為主、自主創(chuàng )新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)資源方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，緊盯市場(chǎng)前沿和客戶(hù)需求，持續加大研發(fā)投入，保持復合射孔核心技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，進(jìn)一步增強公司的市場(chǎng)競爭力。截至 2017 年末，公司擁有專(zhuān)利共計 52 項，其中發(fā)明專(zhuān)利 26 項（國際 11 項）、實(shí)用新型專(zhuān)利 25 項、外觀(guān)專(zhuān)利 1 項。同時(shí)，TWG 是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，公司擁有的技術(shù)儲備滿(mǎn)足公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的需求。

3、市場(chǎng)儲備

公司美國控股子公司TWG是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁(yè)巖油氣主要熱點(diǎn)區域，擁有穩固的客戶(hù)超過(guò)200家，其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場(chǎng)擁有充分的市場(chǎng)儲備。同時(shí)，公司在國內油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也擁有諸多優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)資源，目前公司的核心客戶(hù)包括中石油、中石化的下屬重要石油公司，公司多年來(lái)突出的自主研發(fā)能力、一體化服務(wù)能力為公司積累了客戶(hù)的信任，國內市場(chǎng)儲備充分。

五、公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規模將增加，在不考慮募集資金財務(wù)回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來(lái)每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險。根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》要求，公司擬通過(guò)加快募投項目投資進(jìn)度和加強募集資金管理、加強研發(fā)與業(yè)務(wù)升級、加強對外合作、加強銷(xiāo)售和品牌建設等方式，提高銷(xiāo)售收入，增厚未來(lái)收益，實(shí)現公司的可持續發(fā)展，以填補股東回報。

（一）加快資源整合，推進(jìn)募投項目投資進(jìn)度，加強募集資金管理

本次募集資金投資項目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開(kāi)，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過(guò)實(shí)施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實(shí)現未來(lái)可持續性發(fā)展奠定堅實(shí)的基礎。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，爭取充分發(fā)揮公司內部協(xié)同效應；并積極推進(jìn)市場(chǎng)推廣和業(yè)務(wù)開(kāi)拓，爭取實(shí)現公司整體效益的提升。同時(shí)，公司將根據相關(guān)法規和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

（二）拓展業(yè)務(wù)布局，提升公司盈利能力

圍繞成為國際化的綜合性油服企業(yè)集團的戰略愿景，公司啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實(shí)現公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰略布局，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級，提升盈利能力。

（三）不斷完善公司治理，強化風(fēng)險管理措施

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會(huì )能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來(lái)將持續加強全面風(fēng)險管理體系建設，不斷提高信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。

（四）進(jìn)一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開(kāi)2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關(guān)利潤分配政策和現金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規定了公司優(yōu)先采用現金分紅的方式，并進(jìn)一步明確了公司實(shí)施現金分紅的條件。公司將制定《未來(lái)三年股東回報規劃（2018年-2020年）》，進(jìn)一步強化投資者回報機制。

六、相關(guān)主體出具的承諾

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

“1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

4、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；

5、承諾由董事會(huì )或者提名與薪酬委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、承諾未來(lái)公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

7、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/span>同時(shí)，本公司控股股東、實(shí)際控制人張國桉夫婦，為降低發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，保證發(fā)行人填補回報所采取措施能夠得到切實(shí)履行，根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

“1、本人承諾依照相關(guān)法律、法規及公司章程的有關(guān)規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

2、承諾切實(shí)履行公司制定的與本人相關(guān)的填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證券監督管理委員會(huì )做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿(mǎn)足證監會(huì )該等規定的，本人承諾屆時(shí)將按照證監會(huì )的最新規定出具補充承諾?！?/span>

第七節 其他有必要披露的事項

本次非公開(kāi)發(fā)行無(wú)其他有必要披露事項。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》之蓋章頁(yè)）

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 會(huì )

2018 年 10 月 22 日